Lexmark International, Inc. anunció la firma un acuerdo definitivo de fusión con un consorcio de inversores liderado por Apex Tecnología Co., Ltd. (Apex) y PAG Asia Capital (PAG), bajo el cual Lexmark será adquirido por $ 40.50 “per share” en una transacción en efectivo con un valor empresarial de aproximadamente $ 3,6 mil millones, neto de efectivo. Legend Capital Management Co., Ltd. (Legend Capital) es también un miembro del Consorcio.
La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de Lexmark y representa una prima del 30 por ciento al precio de cierre de la compañía el 21 de octubre de 2015, el día anterior a que se hiciera pública la noticia de que Lexmark comenzaba a explorar alternativas estratégicas.
La transacción es el resultado de una revisión exhaustiva de las alternativas estratégicas emprendidas por el Consejo de Administración de Lexmark, con la asistencia de asesores externos, para maximizar el valor para los accionistas y desbloquear el valor intrínseco de la empresa.
El Consorcio tiene la intención de mantener la sede corporativa de Lexmark en Lexington, Ky. Se espera que Paul Rooke, presidente y CEO de Lexmark, siga la frente de la empresa después del cierre de la transacción.
Se espera que dos grupos de Lexmark, Imaging Solutions y Services and Enterprise Software, así como las operaciones regionales y nacionales de la compañía, continúen sin ser afectadas, beneficiándose en el aspecto estratégico y financiero de la transacción.
La fusión se financia a través de aportaciones de capital por parte del Consorcio y la financiación de la deuda. La fusión no está sujeta a una condición de financiación.
Tras el cierre de la transacción, las acciones ordinarias de Lexmark dejarán de ser negociados en la Bolsa de Valores de Nueva York.
La fusión, que se espera que se cierre en la segunda mitad de 2016, está sujeta a la aprobación de los accionistas de Lexmark, aprobaciones reguladoras en los EE.UU., incluyendo el Comité de Inversiones Extranjeras, China y en otras jurisdicciones, y otras condiciones de cierre habituales.
Consejo de Administración de Lexmark también declaró su habitual dividendo en efectivo trimestral de $ 0.36 per share de Lexmark Class A Common Stock. El dividendo se pagará el 17 de junio de 2016 a los accionistas registrados al cierre de operaciones el 3 de junio de 2016.
Lexmark no realizará una conferencia telefónica con analistas e inversores en relación con los resultados del primer trimestre del 2016 y no se espera que la haga durante los próximos trimestres, mientras la transacción está pendiente.
Goldman, Sachs & Co. está actuando como asesor financiero exclusivo de Lexmark, y Wachtell, Lipton, Rosen & Katz está actuando como asesor legal de la empresa.
Moelis & Company está actuando como asesor financiero del consorcio, junto con Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom y King & Wood Mallesons como asesor legal.
“Esta es una transacción emocionante, que el Consejo de Administración de Lexmark entiende beneficiosa para los intereses de nuestros accionistas, después de un exhaustivo proceso de revisión de alternativas estratégicas para maximizar el valor,” dijo Paul Rooke, Lexmark presidente y CEO. “La transacción beneficiará a nuestros clientes y ofrecerá nuevas oportunidades para nuestros empleados”.
“Como parte del Consorcio, Lexmark será capaz de alcanzar el siguiente nivel en crecimiento e innovación, para beneficio de nuestros clientes, socios comerciales y proveedores, lográndolo hacer mucho más rápido de lo que lo hubiéramos hecho nosotros mismos”, agregó Rooke. “Con los recursos del Consorcio, seremos capaces de seguir invirtiendo en el negocio y crecer para penetrar más profundamente el mercado de hardware, software y servicios gestionados de impresión de Asia Pacífico”.
Jean-Paul Montupet, director principal del Consejo de Administración de Lexmark, dijo: “Esta transacción representa la culminación de un extenso proceso de revisión por parte del Consejo de Administración y el siguiente paso en el crecimiento y la transformación de Lexmark. Anticipamos que la transacción no interrumpirá nuestras operaciones o las iniciativas de ahorro de costos en curso, muy por el contrario, reforzará el negocio “.
“Lexmark es un reconocido líder mundial en tecnología de impresión y software empresarial, con un historial probado de buen desempeño, un modelo de negocio basado en la anualidad constante y una talentosa fuerza laboral,” dijo Weijian Shan, presidente del grupo y director general de PAG. “Esperamos con gran interés trabajar con el equipo directivo de Lexmark y enfocarnos en la expansión del negocio en la región Asia Pacífico.”
“La pasión de Lexmark por la excelencia y el compromiso inquebrantable con los clientes, empleados y las comunidades, representa un inmenso ajuste cultural”, dijo Jackson Wang, presidente de Apex Tecnología. “Estamos muy contentos de trabajar junto a Lexmark y continuar invirtiendo en tecnologías y soluciones que permitan servir mejor a los clientes y socios, y al mismo tiempo, explorar oportunidades adicionales, que no se han explotado, en aras del crecimiento futuro”.
Apex
Apex Tecnología Co., Ltd. diseña, fabrica y comercializa componentes del cartucho de inyección de tinta y láser para remanufactureros y distribuidores y es el mayor fabricante y proveedor de soluciones para el canal de suministros de impresión mundial del mercado de accesorios. La empresa fue fundada en 2004 y tiene su sede en Zhuhai, provincia de Guangdong, China. Apex está listada en la Bolsa de Valores de Shenzhen (002180). Zhuhai Sena Tecnología Co., Ltd., (“Sena”), es el mayor accionista de Apex con aproximadamente el 70% de las acciones de voto de Apex. Los accionistas de Apex también controlan Pantum International, primer proveedor de soluciones de impresión e impresoras de China.
PAG
PAG Asia Capital es la división de adquisición de capital privado de PAG, una de las mayores empresas de capital privado de Asia con fondos bajo gestión a través de capital privado, bienes raíces y estrategias de retorno absoluto. Fundada en 2002, PAG actualmente tiene US $ 15 mil millones en capital bajo su administración, con 380 empleados a través de Asia.
Legend Capital
Legend Capital es el brazo de capital de riesgo de Legend Holdings (SEHK:3396), una de las corporaciones más grandes de cartera diversificada en China, y ha sido accionista de Sena desde 2007. Legend Capital se centra en las oportunidades de innovación y crecimiento relacionados con China, y ha estado invirtiendo en el sector de la tecnología en los últimos 15 años.
Lexmark
Lexmark (NYSE: LXK) crea software empresarial, hardware y servicios que eliminan las ineficiencias de los silos de información y procesos desconectados, conectando a las personas con la información que necesitan en el momento que lo necesiten. Open the possibilities en
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